Hợp đồng dân sự là hình thức pháp lý chủ yếu trong trao đổi hàng hóa, xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ giữa các chủ thể. Theo Điều 385 BLDS 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận thể hiện tự do ý chí. Tuy nhiên, không phải mọi thỏa thuận đều có hiệu lực; pháp luật loại bỏ các giao dịch vi phạm điều cấm, trái đạo đức xã hội hoặc bị sai lệch ý chí. Hợp đồng vô hiệu được coi là không có giá trị ngay từ thời điểm xác lập, kể cả khi các bên đã thực hiện, dẫn đến nhiều hệ quả phức tạp khi tài sản đã được chuyển giao. Thực tiễn xét xử cho thấy vẫn tồn tại vướng mắc, đặc biệt trong việc xác định lỗi và bồi thường thiệt hại.

I. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng

Theo Điều 117 BLDS 2015, hợp đồng chỉ có hiệu lực khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

• – Năng lực chủ thể: Các bên phải có năng lực pháp luật và năng lực hành vi phù hợp. Giao dịch do người chưa thành niên, mất hoặc hạn chế năng lực hành vi xác lập mà không có đại diện hợp pháp sẽ vô hiệu. Trường hợp người giao kết không nhận thức, làm chủ hành vi (do say rượu, chất kích thích…) cũng có thể dẫn đến vô hiệu nếu có chứng cứ.
• – Sự tự nguyện: Ý chí phải tự do và thống nhất. Hợp đồng sẽ vô hiệu nếu bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép hoặc nhầm lẫn làm sai lệch bản chất giao dịch.

Rà soát kỹ điều khoản hợp đồng dân sự trước khi ký (Ảnh minh hoạ)

• – Nội dung, mục đích hợp pháp: Không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội. Hợp đồng không thể là công cụ thực hiện hành vi trái pháp luật.
• – Hình thức: Pháp luật cho phép linh hoạt, nhưng một số giao dịch bắt buộc phải lập thành văn bản, công chứng, chứng thực. Nếu vi phạm, các bên có thể được gia hạn để hoàn thiện; nếu không, hợp đồng sẽ vô hiệu.

II. Giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu

Pháp luật phân loại hợp đồng vô hiệu (theo thủ tục tố tụng: vô hiệu tuyệt đối và vô hiệu tương đối; theo phạm vi vô hiệu: vô hiệu toàn bộ và vô hiệu từng phần) để xác định mức độ ảnh hưởng. Khi hợp đồng bị vô hiệu, nguyên tắc chung là khôi phục tình trạng ban đầu và loại bỏ hệ quả pháp lý của giao dịch.

• – Không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ: Hợp đồng vô hiệu không tạo ra bất kỳ quyền, nghĩa vụ nào từ thời điểm xác lập. Các bên không thể yêu cầu thực hiện điều khoản đã thỏa thuận. Tuy nhiên, một số thỏa thuận độc lập như biện pháp bảo đảm hoặc giải quyết tranh chấp có thể vẫn có hiệu lực.
• – Hoàn trả những gì đã nhận: Các bên phải hoàn trả cho nhau tài sản hoặc tiền đã nhận. Nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật, phải hoàn trả bằng tiền tương đương. Trong thực tiễn, việc khôi phục tình trạng ban đầu có thể phức tạp, đặc biệt khi tài sản đã được đầu tư, cải tạo. Tòa án có thể linh hoạt lựa chọn phương án phù hợp để tránh lãng phí xã hội.
• – Hoa lợi, lợi tức và bên ngay tình: Bên ngay tình (không biết và không buộc phải biết giao dịch vô hiệu) được giữ hoa lợi, lợi tức phát sinh trước khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu.
• – Bồi thường thiệt hại: Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường. Thiệt hại bao gồm tổn thất thực tế, chi phí phát sinh và chênh lệch giá tài sản. Trường hợp một bên có lỗi, bên đó phải bồi thường toàn bộ; nếu cả hai bên cùng có lỗi, trách nhiệm sẽ được phân chia theo mức độ lỗi.

III. Khuyến nghị hạn chế rủi ro

Từ thực tiễn áp dụng, hợp đồng vô hiệu có thể gây hậu quả kinh tế và pháp lý nghiêm trọng. Để hạn chế rủi ro, cần:

• – Bảo đảm tính trung thực khi đàm phán, rà soát pháp lý trước khi ký kết hợp đồng.
• – Tuân thủ quy định về hình thức, đặc biệt với các hợp đồng bắt buộc công chứng, chứng thực.
• – Kiểm tra thẩm quyền ký kết (đối với doanh nghiệp) và tình trạng pháp lý của tài sản (đối với cá nhân).
• – Chủ động sửa đổi, bổ sung hoặc tái ký kết khi phát hiện nguy cơ vô hiệu.

Chế định hợp đồng vô hiệu là công cụ bảo đảm công bằng và thượng tôn pháp luật, nhưng ranh giới hiệu lực rất mong manh. Việc hiểu rõ điều kiện có hiệu lực và cơ chế xử lý hậu quả, đặc biệt là yếu tố lỗi, sẽ giúp các bên bảo vệ quyền lợi hiệu quả và góp phần xây dựng môi trường kinh doanh ổn định.

Luật sư tư vấn khách hàng rà soát hợp đồng dân sự (Ảnh minh hoạ)

Trong trường hợp cần hỗ trợ chuyên sâu, Quý khách hàng vui lòng liên hệ:
Luật sư Tư vấn – Tranh tụng: Hoàng Phương Trang
Email: trang.hoang@bizlawyer.xedichvuhue.com
Điện thoại: 0969 815 661.
Trân trọng./.